Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest formą spółki kapitałowej prawnie uregulowaną kodeksem spółek halowych. Stanowi samodzielny podmiot posiadający osobowość prawną. Spółki z o.o. są najczęstszą wybieraną formą spośród spółek kapitałowych, gdyż ograniczają ryzyko odpowiadania osobistym majątkiem za długi firmy. Proces zakładania i rejestracji spółki jest złożony i wymaga złożenia niezbędnych dokumentów. Jak szybko i sprawnie zarejestrować spółkę?
Istnieją dwie możliwość rejestracji spółki:
- w formie tradycyjnej,
- za pomocą Internetu.
Warto zastanowić się, która metoda będzie prostsza i sprawniejsza dla danego podmiotu. Różnice występuje tylko na poziomie samej rejestracji, a zasady funkcjonowania i podstawy prawne pozostają niezmiennie takie same.
Rejestracja spółki w formie tradycyjnej
Do założenia spółki w formie tradycyjnej niezbędna będzie umowa spółki sporządzona w formie aktu notarialnego. Umowa ta powinna zawierać wszystkie elementy wskazane w art. 157 kodeksu spółek handlowych:
1) firmę i siedzibę spółki;
2) przedmiot działalności spółki;
3) wysokość kapitału zakładowego;
4) czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział;
5) liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników;
6) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.
Warto również zamieścić w umowie spółki informację, czy okresem obrachunkowym dla spółki jest rok kalendarzowy. Ponieważ po każdym takim okresie należy sporządzić sprawozdanie finansowe.
W przypadku braku któregoś z wyżej wymienionych elementów umowa spółki jest nieważna. Dokument ten należy sporządzić w 3 egzemplarzach. Dwa z nich trzeba złożyć do sądu (jeden trafia do akt rejestrowych, a drugi do urzędu skarbowego), następny będzie niezbędny do zawierania umów spółki z innymi organami.
U notariusza należy sporządzić również wzory podpisów członków zarządu oraz prokurentów (jeżeli tacy występują).
Po sporządzeniu dokumentów notarialnych zarząd ma 6miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki na rejestracje we właściwym ze względu na siedzibę spółki sądzie rejestrowym. Tutaj konieczne będzie złożenie odpowiednio wypełnionych druków KRS.
KRS -W3 jest podstawowym formularzem rejestrowym. Zawiera on dane o spółce takie jak siedzibę, adres, dane wnioskodawcy, formę prawną, a także informacje o kapitale zakładowym i o umowie spółki. W celu pobrania druku proszę kliknąć Tu
Do KRS- W3 należy dołączyć również odpowiednie załączniki:
KRS -WE zawiera dane, które dotyczą wspólników spółki (w przypadku występowania w spółce więcej niż trzech wspólników konieczne jest dołączenie dodatkowych egzemplarzy tego druku). W celu pobrania druku proszę kliknąć Tu
KRS -WK dotyczy osób uprawnionych do reprezentowania spółki. Druk ten zawiera informacje o organach zarządu. W celu pobrania druku proszę kliknąć Tu
KRS -WM w załączniku tym określa się przedmiot działalności spółki zgodnie z sygnaturą PKD. W celu pobrania druku proszę kliknąć Tu
Dodatkowo może wystąpić konieczność założenia innych formularzy m.in. :
KRS -WL dołączany jest w przypadku, gdy w spółce występują prokurenci. W celu pobrania druku proszę kliknąć Tu
KRS -WA formularz załączany w spółkach, w których tworzone są oddziały. W celu pobrania druku proszę kliknąć Tu
Powyższe formularze muszą być opatrzone podpisami wszystkich członków zarządu i są to tylko podstawowe druki, które powinniśmy przygotować do zarejestrowania spółki.
Pełną listę formularzy wraz z ich objaśnieniem można znaleźć i pobrać Tutaj
Poza wymienionymi drukami do KRS należy złożyć również:
– pisemne oświadczenie członków zarządu o wniesieniu wkładu na pokrycie kapitału zakładowego przez wszystkich wspólników w pełnej kwocie,
– uchwałę o powołaniu członków organów spółki (za wyjątkiem, gdy uchwała ta została zawarta w umowie spółki),
– uchwałę zarządu spółki o powołaniu prokurentów (jeżeli tacy są powołani),
– imiona i nazwiska członków zarządu wraz z ich adresami,
– lista wspólników wraz z ich imionami i nazwiskami oraz ze wskazaniem liczby i wartości nominalnej ich udziałów,
– w spółkach jednoosobowych dokument z imieniem i nazwiskiem lub nazwą i siedzibą firmy oraz adresem wraz z informacją o tym, że jest jedynym wspólnikiem,
– dowód uiszczenia opłaty sądowej, a także opłaty za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (łącznie opłata wynosi 600 zł),
– dokument potwierdzający prawo do lokalu lub nieruchomości, gdzie ma miejsce siedziba spółki.
Należy pamiętać, że do uchwał zarządu spółki musi być również sporządzony protokół z posiedzenia Zarządu Spółki oraz lista obecności.
Od 2009 roku obowiązuje zasada jednego okienka, która ma na celu przyśpieszenie procesu rejestracji spółki. W związku z tym wszystkie niezbędne zgłoszenia i wnioski potrzebne do całkowitej rejestracji we wszystkich urzędach składa się w Sądzie rejestrowym. W ramach tej procedury należy złożyć:
– formularz NIP-2 jako zgłoszenie identyfikacyjne do US,
– formularz RG-1 zgłoszenie do wojewódzkiego urzędu statystycznego w celu pozyskania numeru REGON,
– formularz ZUS-ZPA tj. zgłoszenie płatnika składek ( w przypadku, gdy spółka będzie zatrudniać pracowników) lub oświadczenie, że spółka na bieżącą chwilę nie będzie zatrudniać pracowników i zarazem nie będzie płatnikiem ZUS.
Od daty złożenia wszystkich niezbędnych dokumentów sąd rejestrowy ma 14 dni na rejestrację spółki . Po dokonaniu wpisu do KRS w przeciągu 3 dni roboczych sąd przesyła odpowiednie dokumenty do właściwych urzędów.
Nowo zarejestrowana spółka do uzyskania pełnej zdolności do prowadzenia działalności gospodarczej po otrzymaniu numeru REGON zobowiązana jest otworzyć rachunek bankowy (numer rachunku bankowego należy później zaktualizować na druku NIP-2 w urzędzie skarbowym).
Spółki, które będą podatnikami VAT powinny złożyć również do właściwego urzędu skarbowego wniosek VAT -R o rejestrację jako podatnika VAT. Należy tego dokonać z co najmniej 7-dniowym wyprzedzeniem pierwszej transakcji VAT.